近日,上市公司天目藥業的兩位獨立董事被“炒魷魚”,這一事件引發了連續多日的輿論關註。吸引關註的並非獨董被罷免這一事實本身,而是罷免原因——公司公告顯示,這二人對公司年報的審計報告投了反對票。
  在上市公司獨董普遍聽話、“懂事”的現實下,兩名獨董因“不懂事”成為異類並收穫褒揚。與此同時,成功清除反對者的天目藥業,正遭遇批評和詬病,公司停牌籌劃重組被認為是應對外部資本“入侵”。業內人士亦猜測此次風波或與重組中爭奪公司主導權相關。
  罷免獨董理由被指“不正當”
  兩獨董指責公司股東對提議任免獨董“十分隨意”。分析人士認為,罷免獨董需有正當理由。
  自5月26日被股東大會以超過半數的贊成票拉下獨董席位之後,兩位當事人鄭立新和徐壯城便不再發聲。記者試圖聯繫二人對這一結果置評,並未能獲得回應。
  此前,針對第三大股東罷免他們的動議,鄭立新與徐壯城聯合聲明回擊,揭公司治理“極其混亂”。這一舉動被認為是獨董獨立性的體現,從而得到了輿論的廣泛聲援。
  不過,輿論的支持並不能幫助二人繼續留在獨董位置上。5月27日,天目藥業發佈股東大會決議公告,鄭立新和徐壯城正式被罷免,贊成票比例69.27%,反對票為29%。之前兩人投票反對的2013年年報被全票審議通過。
  公開信息顯示,該彈劾起始於二人投出的“反對票”:4月14日晚間,天目藥業披露了2013年年報,公司實現營業收入2.81億元,同比增長22.87%;凈利潤210.84萬元,同比扭虧為盈。中審華寅五洲會計師事務所為公司出具了“標準無保留意見”審計報告,但獨立董事鄭立新和徐壯城對此報告投出了反對票,理由是“對相關財務數據的真實性沒法核實”。
  這立刻引起了股東的不滿。持股7.09%的第三大股東現代聯合出面向股東大會提議罷免二人,理由是“未盡到勤勉義務”、“在未核實相關情況的前提下在董事會會議上隨意投反對票”。隨後,兩位獨董與股東之間爆發口水戰。兩位獨董指責公司股東對提議任免獨立董事“十分隨意”。
  事實上,天目藥業獨董的去留問題不是第一次成為焦點。2013年5月,因公司股權變動,出任天目藥業獨董僅一年的財經評論人士葉檀與原董事長、副董事長等五人一同辭職。但與“辭職”相比,此次由反對票引發的“罷免”顯然造成了更大轟動。輿論普遍認為,因反對票而罷免獨董,理由“不正當”。
  “要罷免獨立董事需要有正當理由,這包括連續三次未出席董事會,或者獨立董事出現《公司法》規定的無民事行為能力,被判處刑罰、執行期未滿五年等情形”。股評人士熊錦秋稱,被拿下的兩位獨立董事並未出現上述情況。資料顯示,兩名被罷免的獨董出席董事會記錄皆為全勤。
  罷免兩位獨董的同時,選舉新任董事的議案獲得通過,票數與贊成罷免兩位獨董的比例相同,達69.27%。據瞭解,新任董事楊晶於5個月前加入天目藥業,今年27周歲。
  重組或為應對外部“入侵”
  基金增持天目藥業股份超過5%,觸發舉牌,同日兩獨董對年報審計報告投出反對票。
  天目藥業原定於3月29日發佈2013年年報,但此後兩度推遲披露日期。先是將日期推遲至4月9日,後在接近該日期時再度將披露日期變更為4月14日。公司董秘辦人士此前曾表示,2013年報兩度推遲發佈,原因是“工作上的銜接沒有到位”。
  兩度推遲的年報披露後,年報的審計報告遭遇獨董鄭立新和徐壯城的反對票,從而引發了這場風波。
  “鬧到公開彈劾的地步,說明雙方衝突早已經白熱化。”一位資本市場觀察人士指出,上市公司獨立董事流動性很明顯,辭職離任都不鮮見,即使有點矛盾,最多是私下交涉,獨董往往通過辭職形式退出公司。“一般不會把局面搞到這麼難堪”。
  該人士認為,兩名獨董對年報審計投反對票,可能只是矛盾的一小部分,公司正在籌備的重組或是造成大股東必須“掃除障礙”的主要原因。
  鄭立新和徐壯城所發佈的聲明中提到,“(主要股東)遲遲不能基於公司的實際情況及優勢資源,實施有利於公司業績發生根本性扭轉的戰略重組”。
  事實上,天目藥業目前正忙於一項重組,並因此停牌至今。
  5月7日晚間,天目藥業發佈公告稱,擬以非公開發行股份和現金的形式收購湖南商康的置入股權。商康醫葯網董事長兼總裁周求華當時表示,天目藥業看中的是商康網醫葯電子商務所帶來的盈利模式。但有投資者認為,對於天目藥業來說,此次重組計劃的另外一個深層目的或在維護和增強大股東在上市公司的控制權。
  公開信息顯示,天目藥業目前正深陷“股權爭奪戰”。截至2013年末,公司大股東天津長匯投資管理合伙企業及其一致行動人合計持有公司股份24.62%,現代聯合持股7.09%,自然人韓嘯持股比例6.14%。
  今年4月,天目藥業披露,財通基金管理有限公司旗下的財通基金-長城匯理1號通過上交所競價交易系統增持天目藥業股份超過5%。已觸發舉牌。值得註意的是,同一天,鄭立新和徐壯城對公司年報審計報告投出反對票。此前的6個月內,財通基金-長城匯理連續4次購入天目藥業的股票。
  這一系列背景引發市場猜測:公司停牌籌劃重組正是為了應對外部資本的“入侵”。
  然而,作為天目藥業此次重組標的公司,湖南商康被認為“名不見經傳”,作為醫葯電商,其業務模式也“無突出亮點”。有未經證實的傳言稱,這一重組計劃在公司內部“談不攏”。“只有先把‘不聽話’的拿下,才能順利重組。”對年報審計報告提出了反對意見的兩位獨董顯然不夠“聽話”。不過,這一分析僅僅停留在猜測的層面。
  5月29日,天目藥業董秘辦人士表示,對於兩位獨董被罷免一事,公司“不好置評”:“股東有股東的考慮,這個東西很難解釋。作為我們只能把雙方的意見呈獻給投資者。”
  “其中是否有其他不為人知的秘密,我們不得而知”。財經觀察人士劉英團撰文稱,“然而以‘投反對票’為由罷免獨立董事,現代聯合及天目藥業顯然是把獨立董事當做花瓶了”。
  人事頻變動拖累業績
  現代聯合控股天目藥業期間,公司曾因多次違規操作被責令整改和處罰。公司管理層人事變動頻繁,曾依靠變賣資產扭虧。
  罷免風波中,姿態強勢的第三大股東現代聯合引起了人們註意。
  資料顯示,自2006年到2013年6月,現代聯合一直穩居天目藥業第一大股東之位。後經多次股權轉讓和減持,目前為公司第三大股東。值得一提的是,就在現代聯合控制人章鵬飛控股天目藥業期間,公司曾因多次違規操作被責令整改和處罰。
  據媒體曾經報道,從2006年11月至2009年,現代聯合占用上市公司資金向關聯方提供資金資助多次,累計達1.23億元,違規占用天目藥業資金達1979萬元。在此期間,公司管理層人事變動頻繁。僅總經理一職即先後歷經鄭志強、高洪、鄧煦瑜、朱容稼4人,財務人員、會計師事務所也發生多番更迭。
  與此相對的是公司的慘淡業績。2009年、2010年,天目藥業分別虧損7530萬和883萬,2011年5月,天目藥業慘遭ST。同年6月至10月,原董事梁滿初、梅欣、顏春友、吳曉波、鄭濤先後辭職。
  2012年4月,由宋曉明創建的長城國匯旗下四家基金深圳長匯、深圳城匯、深圳誠匯、天津長匯通過舉牌和司法劃撥獲得天目藥業的控制權,2013年5月,天目藥業因2011年盈利得以“摘帽”,但原因並非是經營業績向好,而是因為出售子公司獲取收益。就在公司成功“摘帽”的同時,葉檀等三位獨立董事與董事長宋曉明及副董事長李俞霖5人宣佈辭職。
  數據顯示,2013年天目藥業凈利潤210.84萬元,再次以微利免於戴帽,主營業務依舊虧損,盈利依賴的仍是投資收益和資產轉讓收益。
  “天目藥業是杭州第一家上市公司,現在卻到了不得不靠變賣資產來美化業績的地步”。一位投資者在股吧感嘆道,“從這些境況來看,兩個獨董說公司治理‘極其混亂’應該不是沒有根據。”
  □新京報記者 張泉薇 北京報道  (原標題:天目藥業炒獨董 或為重組“清障”)
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